O presente Contrato de Comercialização de Licença de Uso e Intermediação de Serviços de Suporte do Microsoft 365 (“Contrato”) é um instrumento jurídico firmado entre o cliente, pessoa jurídica e/ou pessoa fícia contratante dos serviços de revenda Microsoft 365 (“Contratante”) e a CLARANET TECHNOLOGY S.A. (“Contratada”), inscrita no CNPJ sob o nº 68.400.225/0001-79, distribuidora autorizada (na condição de “Microsoft Cloud Solution Provider”) da MICROSOFT CORPORATION (“Microsoft”), com relação à comercialização, pela Contratada, de licenciamento de uso e intermediação de serviços do Microsoft 365 (“Serviços”), sendo Contratante e Contratada denominadas em conjunto “Partes”, e cada uma delas, isoladamente, denominada como “Parte”.
A Contratante reconhece que a aceitação deste Contrato é condição essencial para utilização dos Serviços. Antes de assinar e utilizar o Microsoft 365, leia atentamente os termos deste Contrato. O presente Contrato entra em vigor quando a Contratante o aceita. Ao instalar, copiar, baixar ou utilizar os Serviços, a Contratante se compromete a observar os termos do presente Contrato, bem como quaisquer outros documentos que o acompanhem.
Considerando que:
(i) A Contratada é autorizada pela Microsoft a comercializar a licença de uso dos Serviços do Microsoft 365;
(ii) A Contratante deseja adquirir tais licenças por intermédio da Contratada;
(iii) É interesse da Contratante contratar os Serviços intermediados e oferecidos pela Contratada, conforme escopo definido na Proposta Técnica & Comercial entregue à Contratante, parte integrante e indissociável deste Contrato;
(iv) A Contratante declara como premissa para a celebração e execução deste contrato que adere aos termos e condições estabelecidos pela Microsoft para licença de uso dos Serviços (“Contrato da Microsoft com o Cliente”) e que está ciente de que referido contrato pode ser atualizado periodicamente, estando a Contratada isenta de responsabilidade sobre tal contrato, o qual é diretamente celebrado entre a Contratante e a Microsoft;
As Partes têm entre si justo e contratado o que segue:
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DO OBJETO
1.1. Pelo presente Contrato, a Contratada comercializa, de maneira limitada, não exclusiva, onerosa, e por período determinado à Contratante a licença de uso e serviços de suporte do Microsoft 365. A Contratada atua em nome próprio, na condição de Microsoft Cloud Solution Provider, não sendo representante comercial da Microsoft.
1.2. O direito de uso dos Serviços é diretamente licenciado pela Microsoft e está sujeito aos seus próprios termos e condições, devendo a Contratante aderir e observá-los integralmente e atentar-se para eventuais atualizações que sejam feitas.
1.3. O direito de uso dos Serviços é licenciado por Assinatura, com um período específico, conforme estipulado no item 3 deste Contrato.
1.4. A licença de uso dos Serviços não pode ser transferida, exceto se expressamente permitido por este Contrato ou pela lei aplicável.
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DAS DEFINIÇÕES
2.1. Assinatura. Considera-se “Assinatura” um plano de licença para a Contratante acessar ou usar determinado conjunto de Serviços durante um período definido, mediante remuneração à Contratada.
2.2. Cancelamento. Considera-se “Cancelamento” o ato de encerrar a última ou única Assinatura existente em nome de um determinado Usuário Final.
2.3. Downgrade. Considera-se “Downgrade” o ato de substituir uma Assinatura por outra de nível inferior ou de encerrar uma Assinatura, permanecendo ativa(s) uma ou mais Assinaturas em nome de um determinado Usuário Final.
2.4. Microsoft 365. Considera-se “Microsoft 365” o conjunto de softwares de produtividade baseado em nuvem de titularidade da Microsoft, que inclui, por exemplo, Microsoft Teams, Word, Excel, PowerPoint, Outlook, OneDrive e outros.
2.5. Plataforma Partner Microsoft. Considera-se “Plataforma Partner Microsoft” o espaço virtual disponibilizado pela Microsoft para acesso aos seus Serviços.
2.6. Portal do Cliente Claranet. Considera-se “Portal do Cliente Claranet” o espaço virtual disponibilizado pela Claranet para intermediar o acesso aos Serviços e gerenciar Assinaturas, Upgrades, Downgrades, Cancelamentos e acessos de Usuários Finais.
2.7. Proposta Técnica & Comercial. Considera-se “Proposta Técnica & Comercial” o documento que integra e complementa este Contrato, detalhando a oferta de Assinatura e as condições comerciais exclusivas para a Contratante.
2.8. Serviços. Considera-se “Serviços” todas as funcionalidades do Microsoft 365 que são comercializadas pela Contratada e podem ser licenciadas para uso à Contratante, mediante Assinatura, nos limites autorizados pela Microsoft.
2.9. Suporte de Correção de Problemas. Considera-se “Suporte de Correção de Problemas” a assistência fornecida exclusivamente pela Microsoft para problemas com sintomas específicos encontrados durante a utilização dos serviços de nuvem da Microsoft (“incidente”), considerando que a correção desses problemas é fornecida conforme necessário, assim definido pela gravidade do incidente, que determinará os níveis de resposta dentro da Microsoft, os tempos estimados iniciais de resposta e suas responsabilidades.
2.10. Suporte Técnico. Considera-se “Suporte Técnico” os Serviços realizados diretamente pela Microsoft, mediante intermediação da Contratada, por meio de chamados abertos pela Contratante junto à Contratada.
2.11. Tratamento e Proteção de Dados Pessoais. Os termos e expressões relacionados ao tema do Tratamento e Proteção de Dados Pessoais empregados na Cláusula 9 do presente Contrato devem ser interpretados de acordo com as disposições da Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”).
2.12. Upgrade. Considera-se “Upgrade” o ato de adquirir uma nova Assinatura ou substituir uma Assinatura por outra de nível superior.
2.13. Usuário Final. Considera-se “Usuário Final” qualquer pessoa que a Contratante autoriza a utilizar os Serviços por ela contratados.
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DA ASSINATURA
3.1. A Contratante optará por uma das seguintes modalidades de Assinatura para cada licença adquirida: (i) mensal, com duração de 1 (um) mês da data da aquisição ou renovação da licença, ou (ii) anual, com duração de 1 (um) ano a partir da data da aquisição ou renovação da licença.
3.2. A CONTRATANTE EXPRESSAMENTE RECONHECE QUE O PAGAMENTO DA ASSINATURA ANUAL SERÁ FEITO EM 12 (DOZE) PARCELAS MENSAIS. A CONTRATANTE RECONHECE AINDA QUE, EM CASO DE CANCELAMENTO DE LICENÇA SUJEITA À ASSINATURA ANUAL APÓS O PERÍODO PREVISTO NO ITEM 3.3, DEVERÁ ARCAR MENSALMENTE COM O PAGAMENTO INTEGRAL DAS PARCELAS REMANESCENTES.
3.3. Ambas as modalidades de Assinaturas são renovadas automaticamente ao final do período contratado. É facultado à Contratante cancelar sua licença, sem qualquer ônus financeiro, dentro do prazo de 7 (sete) dias, contados da sua aquisição ou renovação.
3.4. É possível que a Contratante adquira e acumule mais de uma Assinatura. A Contratante poderá gerenciar suas Assinaturas e habilitação de seus Usuários Finais no Portal do Cliente Claranet, cujo acesso requer autenticação na Plataforma Partner Microsoft. Por meio do Portal do Cliente Claranet, a Contratante poderá contratar os Serviços e gerenciar suas Assinaturas, inclusive podendo verificar o período restante de cada licença e realizar o seu Upgrade, Downgrade ou Cancelamento.
3.5. É possível que a Contratante altere a sua Assinatura, observadas as seguintes disposições:
a) a Contratante poderá realizar, a qualquer momento e por conta própria, o Downgrade de suas licenças, que passará a viger após o término do período previamente contratado. A Contratante reconhece, entretanto, que quando se tratar de sua última ou única licença vigente, o Cancelamento deverá ser realizado exclusivamente por meio da seção “Cancelamento” do Portal do Cliente Claranet, sendo efetivado a partir da interação direta com a Contratada;
b) as alterações de Assinatura estão sujeitas aos termos deste Contrato e do Contrato da Microsoft com o Cliente.
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DA REMUNERAÇÃO
4.1. Pelo direito de uso dos Serviços concedidos e intermediados pelo presente Contrato e pelos documentos que o acompanham, a Contratante se compromete a remunerar a Contratada conforme os valores, prazos, condições e meios de pagamento fixados em Proposta Técnica & Comercial.
4.2. O valor das Assinaturas contratadas será calculado de acordo com as regras estabelecidas pela Microsoft.
4.3. A celebração deste contrato está condicionada à aprovação da análise de crédito da Contratante, de modo que:
a) a Contratante autoriza a Contratada a obter informações sobre a sua condição financeira; e
b) a Contratada pode retirar a elegibilidade da Contratante a qualquer momento e por qualquer motivo.
4.4. O pagamento será realizado em moeda corrente nacional (BRL), de acordo com a verificação de consumo feita pela Microsoft, proporcional à frequência de pagamento escolhida pela Contratante no momento da contratação.
4.5. Após a Microsoft disponibilizar a verificação de consumo no mês seguinte à contratação, a Contratada emitirá, no mês da apuração, uma fatura única para a Contratante, com base na verificação de consumo referente ao período contratado (anual ou mensal), refletindo o recolhimento dos impostos aplicáveis à natureza dos Serviços.
4.6. Em caso de aumento de alíquota dos tributos incidentes sobre os Serviços comercializados à Contratante ou da imposição de novos tributos relativos a eles, o valor acrescido será repassado de imediato ao valor contratado.
4.7. A não utilização das Assinaturas contratadas não dará qualquer direito de desconto ao valor pactuado entre as Partes.
4.8. O pagamento da fatura deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias da data de emissão da nota fiscal, por meio especificado na Proposta Técnica & Comercial.
4.9. O valor constante da fatura constitui um todo indivisível, não podendo ser pago em parcelas. Caso o pagamento não seja integral, a Contratante estará sujeita às consequências do inadimplemento previstas neste Contrato.
4.10. Em caso de alteração da modalidade de faturamento, haverá a formalização de instrumento aditivo assinado entre as Partes. Neste cenário, a Contratante deverá notificar a Contratada para efetivarem a alteração.
4.11. Em caso de inadimplemento ou atraso nos pagamentos, incidirão sobre os valores em mora:
a) a correção monetária, calculados pela variação do índice IGPM/FGV;
b) os juros de 1% (um por cento) ao mês;
c) a multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total do débito; e
d) encargos jurídicos, administrativos, financeiros e contábeis.
4.12. A Contratante arcará com os custos de qualquer solicitação documental, administrativa ou financeira, bem como com quaisquer ônus decorrentes de suas solicitações cujos encargos não estejam descritos na Proposta Técnica & Comercial/Contrato.
4.13. Sem prejuízo de poder cobrar os valores devidos e não pagos, é facultado à Contratada suspender a utilização dos Serviços pela Contratante, caso a Contratante mantenha-se em mora por mais de 30 dias após a data do respectivo vencimento.
4.13.1. O acesso da Contratante aos Serviços somente será restabelecido após a quitação integral dos valores devidos e não pagos, a qual deve ser realizada em um prazo de 48 (quarenta e oito) horas, contados da suspensão, salvo se estipulado de maneira alternativa pela Contratada por meio de notificação escrita ou e-mail.
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DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
5.1. A Contratante reconhece que os Serviços e todos os seus componentes são protegidos por direitos de propriedade intelectual da Microsoft, comprometendo-se a não violar, de qualquer forma, esses direitos, principalmente por meio da prática dos seguintes ato:
a) fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar os Serviços ou a tentativa de fazê-lo;
b) instalar ou usar software ou tecnologia que não seja da Microsoft de forma que submeta a propriedade intelectual ou tecnologia da Microsoft a quaisquer outros termos de licença;
c) contornar quaisquer limitações técnicas nos Serviços ou restrições em sua documentação;
d) separar e executar partes dos Serviços em mais de um dispositivo, atualizar ou rebaixar partes dos Serviços em momentos diferentes, ou transferir partes dos Serviços separadamente; ou
e) distribuir, sublicenciar, alugar, arrendar, emprestar ou usar quaisquer Serviços, total ou parcialmente, ou usá-los para oferecer serviços de hospedagem a terceiros.
5.2. São obrigações da Contratante:
a) utilizar os Serviços em conformidade com as leis aplicáveis, os termos deste Contrato e de quaisquer outros documentos que o acompanhem, e as diretrizes de uso estabelecidas pela Microsoft;
b) não utilizar os Serviços para atividades ilícitas ou que possam infringir os direitos de terceiros, incluindo, mas não se limitando, à disseminação de malware, phishing, spam ou qualquer forma de cibercrime;
c) pagar pontualmente as mensalidades e/ou possíveis acréscimos referentes às Assinaturas;
d) informar à Contratada qualquer alteração dos dados mencionados no preâmbulo do presente Contrato, incluindo troca de e-mail, sob pena de, em não o fazendo, considerarem-se válidos todos os avisos e notificações enviados para os endereços inicialmente informados e constantes do presente Contrato;
e) efetuar backups, declarando-se ciente de que a Contratada não terá qualquer responsabilidade pela perda de dados, uma vez que os dados ficarão hospedados nos servidores da Microsoft e a Contratada não terá qualquer acesso;
f) responder, com exclusividade, pelos atos praticados por seus prepostos, administradores e/ou por toda e qualquer pessoa que venha a ter acesso à senha de administração das Assinaturas, declarando-se ciente de que a responsabilidade pelos atos praticados será sempre, única e exclusivamente da Contratante;
g) controlar o acesso e o uso dos Serviços pelos Usuários Finais;
h) garantir que os Usuários Finais estejam cientes (i) de que a Microsoft concede uma licença não exclusiva e limitada para o uso dos Serviços solicitados e (ii) de que as licenças são unicamente para fins comerciais e de uso próprio, bem como não podem ser transferidas, exceto se expressamente permitido;
i) abrir chamados de incidentes junto à Contratada e fornecer todas as informações necessárias para a condução do caso junto à Microsoft;
j) autorizar - diretamente ou por meio da Contratada - a conexão remota da Microsoft para analisar problemas, desde que solicitado por uma das Partes; e
k) fornecer à Contratada, de modo atualizado, o nome e as informações de contato da Contratante.
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DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
6.1. São obrigações da Contratada:
a) efetuar pedidos em nome da Contratante à Microsoft e atuar como ponto de contato principal na entrega e intermediação dos Serviços;
b) quando contratado este tipo de serviço, oferecer auxílio no suporte técnico para os Serviços, por meio de intermediação com a Microsoft, nos limites do que foi contratado e nos termos da Cláusula 8 deste Contrato;
c) efetuar o faturamento diretamente com a Contratante e realizar o repasse de valores devidos à Microsoft;
d) realizar o imediato repasse das alterações nas condições de licenciamento de produtos Microsoft; e
e) manter registros e prestar esclarecimentos à Microsoft, quando solicitado por ela, sobre o consumo dos Serviços pela Contratante, de modo a demonstrar a conformidade da Contratada com as obrigações contratuais firmadas com a Microsoft.
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DA RESPONSABILIDADE
7.1. A Contratante expressamente reconhece que a utilização dos Serviços em desacordo com as normas estabelecidas neste Contrato, no Contrato da Microsoft com o Cliente e na legislação vigente poderá constituir ato ilícito, nos termos do artigo 186 do Código Civil. A Contratante se obriga a manter a Contratada integralmente indene de qualquer dever de indenização, sanções judiciais e/ou administrativas e/ou encargos jurídicos ou administrativos que venham a ser impostas à Contratada em decorrência do uso inadequado e/ou da inobservância das referidas normas.
7.2. A Contratada não será de nenhuma forma responsabilizada pelas alterações das condições de licenciamento dos Serviços realizadas pela Microsoft, inclusive em relação a prazo, preço, termos de uso, descontinuidade e demais condições.
7.3. A Contratante expressamente reconhece que a Contratada não será responsável caso a indisponibilidade ou comprometimento da boa utilização dos Serviços seja causada por fato comprovadamente não atribuível à Contratada, o que inclui, mas não se limita, à comprovada falha na infraestrutura de servidores externos, de telecomunicações e de energia fora do alcance da Contratada, guerra, desastres naturais, eventos fortuitos e de força maior, dentre outros.
7.4. A Contratante expressamente reconhece que a Contratada, a Microsoft, seus fornecedores e subcontratados, na máxima extensão permitida pela lei aplicável, estão isentos de todas as representações, garantias e condições, sejam expressas, implícitas ou estatutárias, incluindo, mas não se limitando, a representações, garantias ou condições de título, não violação, condição satisfatória, comercialização e adequação a um propósito específico, com relação aos Serviços.
7.5. Na máxima extensão permitida pela lei aplicável, a Contratante expressamente reconhece que nem a Contratada, a Microsoft ou seus contratados, serão responsáveis por quaisquer danos indiretos, consequenciais (incluindo, sem limitação, danos por interrupção de negócios ou perda de informações comerciais), especiais ou incidentais ou danos por perda de lucros ou de receitas decorrentes deste Contrato, mesmo que avisados sobre a possibilidade de tais danos ou se tal possibilidade fosse razoavelmente previsível.
7.6. Em qualquer caso, qualquer que seja o fundamento legal para as reivindicações da Contratante, a responsabilidade da Contratada, de seus fornecedores e subcontratados será limitada, na máxima extensão permitida pela lei aplicável, a danos diretos até o valor pago no total pelos Serviços que deram origem às reivindicações.
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DA DISPONIBILIDADE E GARANTIA DO SERVIÇO DE SUPORTE
8.1. A Contratante, pelo presente, aceita e reconhece que a responsabilidade técnica pelos Serviços contratados é direta e exclusiva da Microsoft, na sua qualidade de titular do conjunto de Softwares licenciado, nos termos do Contrato da Microsoft com o Cliente, sem prejuízo da atuação da Contratada junto à Microsoft, nos termos dos contratos e acordos firmados entre ambas, para tentativa de intermediar a solução de problemas técnicos enfrentados pela Contratante.
8.1.1. Caso identifique problemas técnicos nos Serviços, a Contratante deverá abrir um chamado de suporte técnico junto à Contratada, que atuará como ponto de contato entre a Contratante e a Microsoft.
8.1.2. A Contratada poderá abrir chamados de incidentes de Suporte de Correção de Problemas junto à Microsoft em nome da Contratante e dos seus respectivos Usuários Finais.
8.1.2.1. A Contratada será responsável por detalhar o impacto comercial do incidente e por, em consulta com a Microsoft, atribuir o nível de gravidade apropriado, que poderá sofrer alteração, mediante solicitação da Contratada, caso o impacto comercial exija uma mudança para uma gravidade mais alta ou mais baixa.
8.2 A Contratante reconhece que, caso haja uma ordem judicial para suspender a licença concedida, se necessário para atender a tal determinação, esta poderá ser cumprida independentemente de prévia notificação à Contratante.
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DO TRATAMENTO E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
9.1. A Contratada, para fins do previsto na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”), se compromete, quando as atividades implicarem no tratamento e/ou transferência internacional de dados pessoais da Contratante, a assegurar a proteção, segurança, sigilo e confidencialidade de todos e quaisquer dados pessoais obtidos em virtude deste Contrato, bem como a observar todas as obrigações previstas na Lei Geral de Proteção de Dados e suas atualizações.
9.1.1. A Contratada realizará o tratamento dos dados pessoais conforme previsto em sua Política de Privacidade, publicada em /br/sobre/politica-de-privacidade ou em site sucessor, que integra indissociavelmente este contrato.
9.1.2. Alguns Serviços podem exigir o armazenamento, processamento e acesso a dados da Contratante ou do Usuário Final. Se a Contratante solicitar à Contratada o uso de tecnologias não aprovadas pela Microsoft, a Contratante entende e concorda que é exclusivamente responsável pela integridade e segurança de seus dados e dos dados do Usuário Final e que a Microsoft não assume nenhuma responsabilidade em relação ao uso de tecnologias que não foram aprovadas pela Microsoft.
9.2. Em nenhuma circunstância a Contratada se responsabilizará por qualquer delito, negligência, descumprimento contratual ou outra hipótese de ilícito civil ou penal que a Contratante ou seus parceiros, prestadores de serviços, provedores de conta, funcionários, fornecedores, distribuidores ou agentes, causarem a terceiros ou aos titulares dos dados pessoais, incluindo o uso não autorizado de seus dados, sendo de total responsabilidade da Contratante arcar com todos e quaisquer danos, monetários ou de outra natureza, decorrentes de sua atuação indireta, direta ou incidental, cabendo à Contratada direito de regresso contra a Contratante por tais situações.
9.3. A Contratante, pelo presente, aceita que a Contratada, ao solicitar os Serviços para a Microsoft em nome da Contratante, fornecerá à Microsoft o nome e as informações de contato do representante da Contratante de acordo com a Lei Geral de Proteção de Dados e a Política de Privacidade indicada neste Contrato.
9.3.1. A Microsoft poderá se recusar a fornecer os Serviços à Contratante se não receber as informações necessárias.
9.4 Os dados pessoais compartilhados pela Contratante à Microsoft seguirão os termos previstos em Política de Privacidade da Microsoft, no Contrato da Microsoft com o Cliente e no Adendo de Proteção de Dados de Serviços da Microsoft (DPA), atualizados periodicamente e publicados no site da Microsoft.
9.4.1 Sem limitar qualquer disposição prevista no Adendo de Proteção de Dados de Serviços da Microsoft (DPA), a Contratante se certificará de que está legalmente autorizada a compartilhar quaisquer dados ou informações do Usuário Final ou quaisquer outros dados pessoais inseridos ou decorrentes do uso dos Serviços com a Microsoft.
9.4.2. Em caso de quaisquer hipóteses de tratamento de dados pessoais pela Microsoft, em atendimento às solicitações e chamados da Contratante, esta reconhece que a Microsoft atuará em seu nome, como operadora dos dados pessoais a que tiver acesso, nos termos do art. 5º, VII, da LGPD.
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DA CONFIDENCIALIDADE
10.1. As Partes, pelo presente, acordam que são sigilosos, além dos termos e Cláusulas do presente Contrato, as informações relativas a cada uma das Partes recebidas em virtude do presente Contrato e as atividades aqui descritas (“Informações Confidenciais”), sendo expressamente proibida a sua cópia, reprodução, difusão e publicação integral ou parcial, sendo passivo de ações de penalização judiciais ou administrativas.
10.2. As Partes não poderão revelar:
a) quaisquer informações referentes a quaisquer negócios desenvolvidos pelas Partes, serviços por elas prestados, operações e/ou negócios jurídicos que as Partes tenham acesso em virtude da relação comercial estabelecida no âmbito deste Contrato; ou
b) qualquer mecanismo, método, sistema, negócios e/ou outro processo e/ou tecnologia desenvolvida ou pesquisada pelas Partes, a quaisquer terceiros, por quaisquer razões ou meios, exceto mediante prévia e expressa aprovação, em via física ou digital, da outra Parte, ou determinação legal, hipótese na qual a Parte exigida deverá informar a outra Parte imediatamente, por notificação física ou digital, sobre a obrigação de divulgação.
10.3. Não será considerada Informação Confidencial a informação que:
a) seja de conhecimento público no momento da divulgação, contanto que tal conhecimento não tenha sido, de qualquer maneira, causado e/ou influenciado pelas Partes, salvo se pela Parte detentora da informação, a seu único e exclusivo critério;
b) já era de posse por uma das Partes, antes da assinatura deste Contrato, salvo se tal informação tiver sido obtida em ou através de tratativas entre as Partes preliminares à assinatura deste Contrato;
c) seja desenvolvida de forma independente pelas Partes, desde que tal desenvolvimento seja devidamente comprovado; e/ou
d) tenha sua divulgação exigida por lei, ordem judicial ou autoridade administrativa competente, salvo se em segredo de justiça.
10.4. As Partes se comprometem a manter toda a diligência necessária, possível e razoavelmente esperada para garantir a manutenção do sigilo das Informações Confidenciais, como se fossem suas, e a usá-las tão somente para as finalidades de relacionamento comercial entre as Partes, devendo assegurar que não haja, sob qualquer hipótese e/ou forma, divulgação indevida das Informações Confidenciais nos termos deste Contrato.
10.5. As Partes se obrigam a devolver, entre si, todos os documentos, materiais e/ou Informações Confidenciais que estejam sob sua custódia, para a Parte detentora, em conjunto com uma declaração listando o que tenha sido devolvido, assinada pelo representante da Parte, ou, quando não seja possível devolver fisicamente, destruir todos os documentos, materiais e/ou Informações Confidenciais que estejam sob sua custódia, em conjunto com uma declaração listando o que tenha sido destruído, assinada pelo representante da Parte.
10.6. Sem prejuízo das demais disposições, as Partes reconhecem que as obrigações de sigilo e confidencialidade presentes nesta Cláusula são aplicáveis aos seus funcionários, empregados, prepostos e subcontratados, sendo cada Parte responsável pela observância e cumprimento das obrigações de sigilo e confidencialidade, conforme elencadas nesta Cláusula, por seus funcionários, empregados, prepostos e subcontratados, sendo a divulgação e/ou uso indevido de Informações Confidenciais terminantemente proibidos.
10.7. A presente Cláusula de sigilo permanecerá em vigor durante todo o prazo de vigência deste Contrato e por mais 5 (cinco) anos contados da data de seu encerramento, por qualquer motivo.
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DO PRAZO, DENÚNCIA E RESCISÃO
11.1. O presente Contrato vigorará até que seja rescindido por uma das Partes, na forma descrita a seguir.
11.2. A Contratante poderá fazer o Downgrade e/ou Cancelamento de suas licenças, conforme o item 3 do presente Contrato.
11.3. A Contratante poderá desistir de sua Assinatura, sem qualquer ônus financeiro, em até 7 (sete) dias após a contratação ou depois da renovação da licença, conforme o item 3 do presente Contrato.
11.4. Qualquer Parte poderá denunciar este Contrato, mediante notificação com 60 (sessenta) dias de antecedência. As licenças concedidas por assinatura continuarão pelo restante do período contratado, sujeitas aos termos deste Contrato. Os valores das assinaturas em vigência deverão ser integralmente pagos.
11.5. Qualquer Parte poderá rescindir este Contrato, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, por violação substancial, se a outra Parte não sanar a violação em 30 (trinta) dias após a notificação. Mediante a rescisão, aplicar-se-á o seguinte:
a) todas as licenças concedidas segundo este Contrato serão revogadas imediatamente;
b) todos os valores vencidos de qualquer fatura não paga deverão ser pagos imediatamente;
c) se a Microsoft estiver em violação, a Contratante receberá um crédito por todos os valores de Assinatura, incluindo quantias pagas antecipadamente por consumo não usado referentes a qualquer período de uso depois da data de rescisão; e
d) a Contratante deverá pagar por todos os Serviços fornecidos a partir da data de rescisão imediatamente após o recebimento de uma fatura.
11.6. Caso a Contratante atrase o pagamento por mais de 15 (quinze) dias, a Contratada notificará, via e-mail, a Contratante para saldar o valor em aberto em até 48 (quarenta e oito) horas, podendo a Contratada, após esse prazo, rescindir o contrato, sem prejuízo do direito de cobrança dos valores em atraso e restantes, acrescidos de multa compensatória de 20% (vinte por cento) sobre o valor da dívida.
11.7. Se a Contratante atrasar o pagamento por mais de 30 (trinta) dias, a Contratada entenderá que houve intenção de rescisão tácita por parte da Contratante, razão pela qual poderá, a seu exclusivo critério, decidir pela continuidade do contrato ou seu Cancelamento efetivo de forma imediata, sem necessidade de aviso prévio ou notificação e, no caso de Cancelamento, sem prejuízo do direito de cobrança dos valores em atraso e restantes, acrescidos de multa compensatória de 20% (vinte por cento) sobre o valor da dívida.
11.8. A Contratante declara-se ciente de que, em caso de inadimplência, a Contratada poderá informar aos órgãos de proteção de crédito, ficando legitimada a fazê-lo na hipótese de atraso igual ou superior a 15 (quinze) dias no pagamento de qualquer verba decorrente deste Contrato.
11.9. A Contratante reconhece que sua Assinatura pode ser suspensa pela Microsoft, sem que ocorra a rescisão do presente Contrato, nos termos do que dispõe o Contrato da Microsoft com o Cliente.
11.10. A Contratante reconhece que a Contratada poderá rescindir o presente Contrato diante de requisitos ou obrigações legais atuais ou futuras que (i) sujeitem a Contratada a qualquer regulamento ou requisito geralmente não aplicável à operação do negócio; (ii) dificultem à Contratada cumprir com suas obrigações ou (iii) façam com que a Contratada razoavelmente acredite que o presente Contrato possa estar em conflito com qualquer destes requisitos ou obrigações. A Contratante reconhece ainda que a rescisão em cumprimento das leis pode ser efetivada pela Microsoft, nos termos do que dispõe o Contrato da Microsoft com o Cliente.
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DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Os eventuais anexos a este Contrato constituem parte indissociável deste Contrato.
12.2. As Partes reconhecem que este documento assinado eletronicamente produz os mesmos efeitos legais da via assinada fisicamente, nos termos da Lei nº 13.874/2019 (“Lei de Liberdade Econômica”) e do Decreto nº 10.278/2020, e acordam não contestar a sua validade, conteúdo, autenticidade e integridade. As Partes convencionam, ainda, que este documento poderá ser assinado de forma manuscrita ou por outro meio eletrônico, ainda que por meio de plataforma de assinatura eletrônica não credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) e sem certificado de assinatura digital, nos termos do art. 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.
12.3. Fica expressamente estipulado que não se estabelece, por força do presente Contrato, qualquer vínculo de natureza trabalhista entre as Partes. Cada Parte é individualmente responsável por todas as obrigações e encargos decorrentes da legislação aplicável, seja trabalhista, tributária ou previdenciária, no que diz respeito a suas respectivas atividades e a seus empregados ou pessoal contratado para a realização dos serviços objeto deste Contrato.
12.4. Cada Parte será individualmente responsável pelos tributos incidentes sobre suas próprias atividades, nos termos da legislação aplicável.
12.5. As Partes reconhecem, ainda, que o presente Contrato não cria qualquer vínculo societário ou associativo entre elas, seus sócios, afiliadas, controladoras e/ou respectivos colaboradores, sendo expressamente excluídas quaisquer presunções de solidariedade entre ambas.
12.6. A Contratante autoriza, durante a vigência deste Contrato, a divulgação gratuita do seu nome comercial (nome fantasia) e marca da empresa (logotipo) pela Contratada, por meio de: (i) materiais institucionais impressos, incluindo, mas não se limitando, a propostas comerciais; (ii) materiais digitais e mídias eletrônicas, tais como apresentações digitais, vídeos e site da Contratada; e (iii) materiais e ações publicitárias diversas.
12.7. Caso a rescisão deste Contrato ocorra após a impressão de materiais, o nome e marca da Contratante poderão ser divulgados, nos termos da Cláusula 12.6, até o término da utilização dos materiais já impressos ou por um período de 6 (seis) meses contados da rescisão, o que ocorrer primeiro.
12.8. A Contratante reconhece que o uso do seu nome e marca, nos termos das Cláusulas 12.6 e 12.7, será feito a critério exclusivo da Contratada, apenas quando esta julgar conveniente.
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DO FORO
13.1. As Partes convencionam entre si e elegem, desde já, o foro da Comarca de São Paulo/SP para dirimir toda e qualquer controvérsia advinda deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
São Paulo/SP, 20 de março de 2025.